03/10/2017 - SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
Ley N° 27.349 fue dictada con el objeto de apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así como la generación de capital emprendedor en la República Argentina y en ese marco se creó una nueva figura jurídica denominada Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
Dicha Ley instó a los registros públicos a dictar las normas reglamentarias a los efectos de la inscripción registral del nuevo tipo societario en cada jurisdicción pero por ahora solo Ciudad Autónoma de Buenos Aires lo reglamentó.
Con la Ley se logró evitar las trabas y demoras para constituir una Sociedad y en solo 24 horas poder crearla y obtener el CUIT de AFIP para poder operar. No debe haber muchos países en el mundo que tenga esta simplificación y lentamente en Argentina se está logrando.
El objetivo final es mejorar el clima de negocios en la Argentina y facilitar la llegada de inversiones a empresas locales, a partir de beneficios impositivos y sistemas novedosos para el entorno local como el "crowfunding" (Cooperación colectiva, llevada a cabo por personas que realizan una red para conseguir dinero u otros recursos, se suele utilizar Internet para financiar esfuerzos e iniciativas de otras personas u organizaciones).
Por ahora el resultado fue la creación de 146 nuevas empresas en una sola semana, de las cuales 40 son unipersonales.
A continuación exponemos sus principales características:
• Caracterización: se puede constituir por UNA o VARIAS personas humanas o jurídicas.
• Razón Social: el nombre de la sociedad seguida de la palabra SAS
• Domicilio: pueden brindar un domicilio temporal, y dar constancia de la dirección definitiva en un período de entre 6 y 12 meses.
• Responsabilidad de los Socios: solidaria e ilimitada a los terceros la integración de los aportes
• Objeto: Puede ser plural y debe enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar conexidad o no entre ellas.
• Capital Social: no podrá ser inferior al importe equivalente a 2 veces el salario mínimo, vital y móvil ($17720). Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, escriturales, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase.
Si el Capital es igual mínimo, es decir dos salarios mínimos vital y móvil, no hay que justificar la integración del 25% del capital porque queda demostrado por el costo del trámite. Por el contrario si es mayor al mínimo se deberá realizar un depósito en Banco Nación y subir la boleta al sistema TAD o adjuntar un acta notarial que lo acredite.
• Formas de Constitución: por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del Registro Público respectivo. Asimismo, la SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital.
• Asambleas: es la que acuerden en el estatuto social. Para su convocatoria no se publican edictos.
• Administración: a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente, como si se tratare de una SRL. Asimismo, deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización.
• Libros/Registros obligatorios: Todos los registros se individualizarán por medios electrónicos ante el Registro Público. Obligatoriamente deben llevar los siguientes libros: a)Libro de actas, b) Libro de registro de acciones, c) Libro diario, d) Libro de inventario y balances.
• Costo: cuesta entre 4.500 y 5.500 pesos, lo cual contempla los gastos de reserva de denominación, libros, inscripción, y publicación automática en el Boletín Oficial. Además, se puede incluir el costo del trámite como integración del capital inicial
• Posibilidad de Estatuto Modelo: es una forma predeterminada de definir la sociedad, lo genera solo el sistema a partir de la carga de datos básicos que va solicitando el aplicativo TAD. Entre sus particularidades tiene un objeto amplio, las acciones son de $1 = 1 voto, solo es para aportes en dinero (No en especie), y la duración de la sociedad es de 99 años.
TRAMITE SIMPLIFICADO EN CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
Mediante resolución conjunta 4098-E/2017 de Inspección General de Justicia de CABA y AFIP, establecieron el trámite simplificado para Constituir este tipo de sociedades en Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ingresando con CUIT y clave fiscal de quien será administrador de la sociedad, se ingresa al servicio TAD (Tramites a Distancia) y se elige la opción de Constituir SAS donde se completa un formulario predeterminado y se puede descargar un estatuto modelo que después se puede presentar con firma certificado por escriba o certificar las firmas antes IGJ y pagar los aranceles. La IGJ una vez analizada la información y documentación recibida para la inscripción, remitirá la solicitud a la AFIP a efectos de su verificación y asignación de la clave única de identificación tributaria (CUIT) a la sociedad. La AFIP, generará la CUIT de la SAS y habilitará el servicio “Domicilio fiscal electrónico”. Asimismo mediante el servicio TAD y con el número de trámite asignado, el usuario podrá realizar su seguimiento y consultar el estado de la solicitud o, en su caso, los motivos de rechazo y el Organismo que lo efectuó.
EL RESTO DE LAS PROVINCIAS
Las provincias tienen que adherir a la Ley de Emprendedores y subir los registros públicos de comercio al SAS, algunas jurisdicciones requieren de una ley para hacerlo, como Entre Ríos, Salta y Neuquén; otras ya reglamentaron como Tucumán y Misiones.
La resolución conjunta 4098-E/2017 invita a los organismos registrales de las jurisdicciones provinciales a dictar en forma conjunta con la AFIP las normas que permitan implementar un procedimiento similar al dispuesto para la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con relación a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) con domicilio legal en dichas jurisdicciones.
Por el momento para Entre Ríos y para el resto de las provincias, que no adhirieron, es una incógnita y no existe ningún indicio de que se reglamente a la brevedad.